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著作精研
主題: 企業併購法修法介紹
日期: 2015/12/9
內容:

企業併購法修法介紹 ◎蕭雄

一、併購程序彈性化

原企業併購法已有制度

企業併購法新增制度

母子公司間簡易合併(§19)

1.兄弟公司間簡易合併(§19)

2.母子公司間簡易股份轉換(§30)

3.母子公司間簡易分割(§37)

★修法後,上開三類型之併購僅需各參與併購程序公司之董事會特別決議通過即可

非對稱式合併(§18)

1.非對稱式股份轉換(§29)

★修法後,免經受讓股份之既存公司股東會決議,僅需以董事會特別決議通過即可。

2.非對稱式分割(§36)

★修法後,被分割公司讓與營業價值極小,或受讓營業之既存公司支付對價極小時,僅需經該被分割公司或該既存公司之董事會特別決議通過即可

二、併購對價多元化

舊法僅合併程序得以股份、現金或其他財產作為支付對價;新法增訂公司行股份轉換及分割程序亦得以股份、現金或其他財產作為支付對價,不再限於以發行新股為對價(企業併購法第4條)。

三、併購決議順暢化

舊法僅合併程序有限縮利害關係股東迴避表決規定之適用;新法針對收購(含股份轉換、營業讓與)、及分割程序增訂準用規定,參與併購之法人股東或其代表人為其他參與併購公司董事時,就併購事項為股東會決議時,準用第18條第6項之規定,得行使表決權,以便利併購程序之進行。(企業併購法第27條至第30條及第35條)


以第27條第7項立法理由為例:「六、增訂第七項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次,再進一步藉由所持有之股份及董事席次,推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權,可能會阻礙併購交易之進行,爰增訂公司依本條進行收購時,準用第十八條第六項之得行使表決權規定。」其餘條文亦有相同規定,如第28條第5項、第29條第7項、第30條第4項、第35條第13項。

 

完整內容> 公職王電子報 企業併購法修法介紹

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